Przekazanie do KRS rocznego sprawozdania finansowego wraz z wymaganymi dokumentami powinno nastąpić w ciągu 15 dni od dnia jego zatwierdzenia. Podstawowym sposobem na realizację tego obowiązku jest złożenie bezpłatnego zgłoszenia przez system RDF. W 2026 r. Ministerstwo Sprawiedliwości udostępniło nową wersję systemu RDF, a także przeniosło możliwość złożenia płatnych wniosków dotyczących dokumentów finansowych z systemu S24 do systemu PRS. Sąd rejestrowy prowadzi kontrolę terminowości przekazywania dokumentów finansowych. Naruszenie tego obowiązku pociąga za sobą określone konsekwencje, w tym wdrożenie tzw. postępowania przymuszającego i ewentualnie odpowiedzialność karną. Ministerstwo Sprawiedliwości chce doprowadzić do większej skuteczności postępowań przymuszających i podjęło prace legislacyjne w tym celu.
Kto musi składać dokumenty do KRS?
Obowiązek przekazywania dokumentów finansowych do KRS spoczywa na podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzących pełną księgowość, a także na samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej (zob. art. 50 ustawy o KRS – Dz. U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.). Podmioty wpisane wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji (…) nieprowadzące działalności gospodarczej, a zatem niewpisane jednocześnie do rejestru przedsiębiorców, nie mają obowiązku przekazywania dokumentów finansowych do KRS (art. 80 ust. 3 ustawy o rachunkowości – Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). Szczególna sytuacja dotyczy SPZOZ. Nie podlegają one wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a mimo to muszą składać dokumenty finansowe do KRS.
Warto zaznaczyć, że fundacje rodzinne nie składają dokumentów finansowych do KRS, lecz do rejestru fundacji rodzinnych. Rejestr ten nie wchodzi w skład KRS. Prowadzi go Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.
W jakich terminach?
Z powinności przekazania dokumentów finansowych do KRS kierownik danej jednostki musi wywiązać się w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, wówczas sprawozdanie finansowe powinno być złożone w KRS dwukrotnie. Pierwszy raz w ciągu 15 dni po upływie ustawowego terminu. Zatem gdy rok obrotowy w spółce pokrywa się z kalendarzowym, to sprawozdanie finansowe powinno trafić do KRS najpóźniej 15 lipca. Drugi raz należy je złożyć w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wymaganymi dokumentami.
System RDF
Podstawowym i bezpłatnym sposobem na przekazanie do KRS rocznego sprawozdania finansowego i innych dokumentów przez przedsiębiorców z KRS jest złożenie bezpłatnego zgłoszenia za pośrednictwem systemu RDF. RDF to skrót od repozytorium dokumentów finansowych. To tam trafiają składane dokumenty.
Od 23 lutego 2026 r. funkcjonuje nowy system RDF. Dostępny jest on przez Portal Rejestrów Sądowych, pod adresem: prs.ms.gov.pl (zakładka „Krajowy Rejestr Sądowy”, a następnie zakładka „RDF – Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych”). RDF w nowej wersji uwzględnia m.in. specyfikę składania dokumentów finansowych przez SPZOZ. Proces składania dokumentów przez SPZOZ przebiega analogicznie, jak w przypadku przedsiębiorców wpisanych do KRS, przy czym weryfikowane są odrębne warunki formalne. Więcej na temat nowego systemu RDF pisaliśmy w GP nr 32 z 2026 r., na str. 17.
Wymogi co do dokumentów
Dokumenty, które należy przekazać do KRS, określono w art. 69 ustawy o rachunkowości. Dokumenty załączane do zgłoszenia, co do zasady, muszą być sporządzone w postaci elektronicznej: ustrukturyzowanej bądź nieustrukturyzowanej. W takiej postaci powinny być one załączone do zgłoszenia. Nie dotyczy to m.in. uchwał czy postanowień o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i o podziale zysku lub pokryciu straty. Dokumenty te mogą być sporządzone na piśmie, a do KRS można dołączyć ich skany (bez konieczności przesyłania do sądu rejestrowego oryginałów tych dokumentów). Powinny być one opatrzone e-podpisem zgodnie z zasadami obowiązującymi przy podpisywaniu samego zgłoszenia. Przy tym w sytuacji, gdy np. w spółce akcyjnej uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego zostanie sporządzona przez notariusza, wówczas nie dołącza się jej do omawianego zgłoszenia. Wypełniając w nim dane, wystarczy wskazać numer CREWAN aktu notarialnego. Sam dokument zaś powinien trafić do KRS bezpośrednio z notarialnego repozytorium.
Podpisywanie zgłoszeń
W odniesieniu do zgłoszeń dokumentów finansowych do KRS obowiązują szczególne zasady ich podpisywania w porównaniu z e-wnioskami składanymi do KRS. Zgłoszenie dokumentów finansowych do RDF musi opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w KRS. Wspomniana osoba fizyczna musi być jednocześnie uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, zatem może to być np. wspólnik spółki jawnej czy członek zarządu spółki z o.o. Poza tym zgłoszenie do RDF może podpisać także prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator, o ile jego numer PESEL ujawniony jest w KRS. Wynika tak z art. 19e ust. 2 ustawy o KRS.
Dodatkowo zgłoszenia dokumentów finansowych do RDF za podmiot z KRS może dokonać także pełnomocnik będący adwokatem, radcą prawnym lub prawnikiem zagranicznym na zasadach wskazanych w art. 19e ust. 3a ustawy o KRS.
Zamiast zgłoszenia płatny wniosek
Gdy podmiot z KRS nie może przekazać dokumentów finansowych w trybie zgłoszenia i nie skorzysta z usług prawnika, wówczas musi przekazać je, składając wyjątkowo płatny wniosek. Do niedawna funkcjonalność ta była dostępna przez system S24. Jednak w 2026 r. Ministerstwo Sprawiedliwości poinformowało, że została ona wyłączona w systemie S24 i obecnie jest realizowana w systemie PRS (prs.ms.gov.pl, zakładka „Krajowy Rejestr Sądowy”, a następnie „e-formularze KRS…”). W tym celu po zalogowaniu się, gdy wyświetlona zostanie strona z opcją „Złóż wniosek lub pismo”, trzeba skorzystać z zakładki „Sprawozdania finansowe”. Dostępne są tam 3 opcje, w tym m.in.: Wniosek o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego lub innych dokumentów (KRS-Z30) czy Korekta złożonych dokumentów finansowych. Wniosek KRS-Z30 podlega obecnie opłacie sądowej w kwocie 40 zł. Do 2025 r. było to 140 zł, z czego 100 zł stanowiła opłata za ogłoszenie wpisów do KRS w MSiG. Od 29 listopada 2025 r. wpisy do KRS nie są już publikowane w MSiG, dlatego opłata ta nie jest już pobierana.
Wniosek KRS-Z30 za podmiot z KRS mogą złożyć osoby uprawnione do jego reprezentacji. Przykładowo w spółce z o.o. będą to członek/członkowie zarządu działający zgodnie z obowiązującym w spółce sposobem reprezentacji albo pełnomocnik będący w szczególności adwokatem czy radcą prawnym.
Z KRS do KAS
Wzmianki o złożeniu wymaganych dokumentów finansowych są zamieszczane w dziale 3 rejestru przedsiębiorców KRS. Po zamieszczeniu w RDF sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania są one przesyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych (art. 20 ust. 1g ustawy o KRS). Dzięki temu podmiot nie ma obowiązku przekazania dokumentów finansowych we własnym zakresie do administracji skarbowej (art. 27 ust. 2 ustawy o pdop – Dz. U. z 2026 r. poz. 554). Wspólnicy spółek jawnych, partnerskich czy komandytowych będący osobami fizycznymi nie mają obowiązku przekazywania sprawozdania finansowego spółki do Szefa KAS. Nie ma do nich zastosowania art. 45 ust. 5 ustawy o pdof (Dz. U. z 2026 r. poz. 592).
Skutki naruszenia obowiązków
Zaniedbanie obowiązku dotyczącego składania dokumentów finansowych podlega kontroli sądu rejestrowego. Kierownik sekretariatu sądu rejestrowego, na podstawie danych uzyskanych z systemu teleinformatycznego, zawiadamia przewodniczącego wydziału o dostrzeżonych zaniedbaniach w spełnieniu omawianego obowiązku. W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że sprawozdanie finansowe bądź inne dokumenty nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy, co do zasady, wdroży postępowanie przymuszające na zasadach wskazanych w ustawie o KRS (patrz ramka).
Poza reżimem odpowiedzialności przewidzianym w ustawie o KRS ustawodawca przewidział także drugi reżim odpowiedzialności, tj. odpowiedzialność karną. Niezłożenie w KRS, wbrew obowiązkom wynikającym z przepisów, m.in. sprawozdania finansowego czy sprawozdania z działalności, to przestępstwo spenalizowane w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Osoba, która się go dopuści, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Do odpowiedzialności karnej za to przestępstwo może być pociągnięty tylko kierownik jednostki (por. wyrok SN z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt I KK 26/22). Sąd rejestrowy może przekazać organom ścigania informację o zaniedbaniu wskazanych powinności.
Poniesienie odpowiedzialności karnej za omawiane przestępstwo zależy w dużej mierze od okoliczności danej sprawy. Sąd może np. umorzyć postępowanie karne, ewentualnie może umorzyć je warunkowo, gdy powodem zaniedbań jest choroba członka zarządu czy inne obiektywne trudności w wypełnieniu obowiązków sprawozdawczych, a wymagane dokumenty trafią do KRS niezwłocznie po wdrożeniu postępowania przymuszającego i nie został naruszony interes innych uczestników obrotu gospodarczego przez niezłożenie sprawozdań do KRS, gdyż spółka np. jest w dobrej kondycji finansowej.
Natomiast zaniedbywanie omawianej powinności bez uzasadnionego obiektywnego powodu, co do zasady, naraża osoby, które pełnią funkcję kierownika jednostki, na poniesienie odpowiedzialności karnej. Sądy za te przestępstwa wymierzają grzywny w różnej wysokości, zasadniczo w przedziale od kilkuset do 10.000 zł.
|
Postępowania przymuszające w obecnym kształcie i plany ich zmiany Postępowanie przymuszające w obecnym kształcie polega przede wszystkim na wezwaniu obowiązanych do złożenia dokumentów, które nie trafiły do KRS pomimo upływu terminu, w wyznaczonym dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem zastosowania grzywny. Po otrzymaniu takiego wezwania należy w podanym terminie spełnić obowiązek złożenia sprawozdania finansowego czy innych dokumentów albo pisemnie usprawiedliwić jego niespełnienie. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę (art. 24 ust. 1 i ust. 2 ustawy o KRS). W praktyce znane są takie sytuacje, że sąd wdroży postępowanie przymuszające wobec spółki, która ma zaległości w publikacji sprawozdań finansowych za kilka lat wstecz. Jeśli spółka zareaguje na wezwanie i przekaże sądowi rejestrowemu swoje wyjaśnienia, to sąd nawet nie nałoży grzywny mimo dalej utrzymującego się stanu zaległości w składaniu sprawozdań finansowych. W sytuacji gdy niewykonanie obowiązków sprawozdawczych jest związane m.in. z brakiem organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej (np. zarządu spółki z o.o.) lub w jego składzie zachodzą braki uniemożliwiające jego działanie, sąd rejestrowy może skierować do obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu wezwanie do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte (art. 24 ust. 1a ustawy o KRS). Jeśli sąd rejestrowy uzna, że zasadne jest, aby nie wszczynać postępowania przymuszającego albo trwające umorzy, zgodnie odpowiednio z art. 24 ust. 3 albo ust. 4 ustawy o KRS, będzie to stanowić podstawę do wszczęcia przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (zob. art. 25a-25e ustawy o KRS). Podstawę do wszczęcia takiego postępowania stanowi także sytuacja, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego podmiot wpisany do KRS nie złoży rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe. Przy tym wdrożenie postępowania o rozwiązanie podmiotu to ostateczność. Co ważne, Ministerstwo Sprawiedliwości dostrzegło, że funkcjonujący obecnie model postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych cechuje bardzo niska efektywność, a także czasochłonność i kosztowność. W związku z tym prowadzi prace legislacyjne w celu zwiększenia ich efektywności. Zgodnie z projektem ustawy o zmianie ustawy o KRS oraz niektórych innych ustaw (druk nr UDER49 z wykazu RCL – stan na dzień oddania GP do druku) główna zmiana polegać ma na tym, że sankcja grzywny za niezłożenie wymaganych dokumentów finansowych ma być zastąpiona rygorem zamieszczenia w KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. Dzięki temu każdy uczestnik obrotu będzie mógł łatwo dowiedzieć się, że podmiot nie wykonuje tych obowiązków i to pomimo wezwania sądu rejestrowego. Po wpisaniu tej wzmianki sąd rejestrowy ma niezwłocznie zawiadamiać właściwy organ KAS o podejrzeniu popełnienia czynu zabronionego, o którym mowa w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości (niezależnie od możliwości zawiadomienia przez sąd rejestrowy prokuratora lub Policji o tym przestępstwie). Przy tym według obecnej wersji projektu ustawy (tj. z dnia 23 kwietnia 2026 r.), wskazane zmiany mają wejść w życie dopiero z dniem 1 października 2028 r. |
Gazeta Podatkowa nr 45 (2337) z dnia 2026-06-03
GOFIN poleca praktyczny serwis internetowy www.VademecumKsiegowego.pl
