Odstąpienie od umowy to jej jednostronne anulowanie. Odstąpić można przede wszystkim od umowy wzajemnej, w szczególności od umowy sprzedaży, umowy o dzieło czy umowy o roboty budowlane. Odstąpienie z reguły następuje w razie kwalifikowanego, nienależytego wykonywania umowy przez drugą stronę w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego albo postanowienia umowne.

Zerwanie umowy

Odstąpienie do umowy to w uproszczeniu jej zerwanie z takim skutkiem, jakby umowa nigdy nie była zawarta. Mnogie przypadki odstąpienia od różnego rodzaju umów uregulowane w Kodeksie cywilnym pokazują, że z możliwości odstąpienia od umowy można skorzystać, gdy druga strona w sposób kwalifikowany nienależycie ją wykonuje. W szczególności może tu chodzić o rażącą zwłokę.

Odstąpienie ma charakter jednostronny i, co do zasady, powinno być dokonane w formie pisemnej (patrz ramka). Z racji tego, że okoliczności mające uzasadniać odstąpienie od umowy z reguły są sporne pomiędzy stronami, sporem objęte jest również i to, czy odstąpienie było skuteczne, a w konsekwencji czy umowa nadal istnieje. Z reguły strona, wobec której złożono oświadczenie, twierdzi, że nie doszło do naruszeń umowy, a odstąpienie nie było skuteczne. Może to skutkować złożonym sporem sądowym, którego przedmiotem będą nie tylko ewentualnie zastrzeżone w umowie kary umowne „za odstąpienie od umowy”, ale również kwestie związane z rozliczeniem stron.

W jakich sytuacjach możliwe odstąpienie?

Prawo do odstąpienia od umowy jest zastrzeżone w Kodeksie cywilnym w licznych przypadkach w odniesieniu do różnego rodzaju umów. Wystarczy tu wymienić zwłokę w zapłacie ceny przy umowie sprzedaży (art. 552 K.c.), jedno z możliwych uprawnień w ramach rękojmi przy umowie sprzedaży, o dzieło i o roboty budowlane (art. 560, art. 638 i art. 656 K.c.) czy odstąpienie w razie opóźnienia w wykonaniu dzieła (art. 635 K.c.). Odstąpienie od umowy jest też możliwe w razie zastrzeżenia zadatku (art. 394 K.c.), ale też i w każdym przypadku zawarcia umowy wzajemnej. Od takiej umowy można odstąpić m.in. w razie zwłoki drugiej strony w jej wykonaniu na warunkach uregulowanych w art. 491 i kolejnych K.c.

Prawo odstąpienia może być również uregulowane w umowie ze wskazaniem szczegółowych warunków jego wykonania. Taką możliwość przewiduje w odniesieniu do każdej umowy art. 395 § 1 K.c. W umowie można przewidzieć, że złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy może być warunkowane zapłatą określonej kwoty, tzw. odstępnego zgodnie z art. 396 K.c. Kształt umownego prawa do odstąpienia od umowy może być ukształtowany w granicach tzw. swobody umów (art. 353¹ K.c.).

Skutki odstąpienia od umowy – oprócz wprost przewidzianych w umowie – mogą być różne. Podstawą jest jednak obowiązek zwrotu przez każdą ze stron otrzymanych świadczeń według zasady, że każdy oddaje to, co wziął (art. 494 i art. 395 § 2 K.c.). Zwrot świadczeń nie wyłącza możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych albo zastrzeżonych kar umownych.

Usługi, roboty budowlane

Realizacja zasady zwrotu świadczeń nie jest możliwa w pełni w przypadku umów, w których świadczenie nie może być zwrócone w naturze (np. wykonany w połowie remont biura).

W tym przypadku strona, która spełniła świadczenie, może domagać się równowartości świadczenia w pieniądzu. Przykładowo, jeśli od umowy odstąpił inwestor, to może być zobowiązany do zapłaty wykonawcy równowartości jego świadczenia obliczonego po cenach rynkowych. Sprawę może komplikować tylko częściowe spełnienie świadczenia i ocena jego przydatności i wartości rynkowej, np. częściowe, ale wadliwe wykonanie prac, które mogą nadawać się do rozbiórki.

Sprzedaż ruchomości i podobne

Rozliczenie stron przedstawia się w miarę prosto w przypadku umów, których przedmiotem była ruchomość oznaczona co do tożsamości (np. samochód), czy dzieło, które można fizycznie wyodrębnić (np. meble wykonane na zamówienie). W takim przypadku przedmiot umowy i cena powinny zostać wzajemnie zwrócone.

W ramach wykonania takiego obowiązku każda ze stron może się powołać na tzw. prawo zatrzymania przysługujące z mocy art. 496 K.c. Otrzymane świadczenie strona może zatrzymać do czasu zaoferowania przez drugą stronę zwrotu spełnionego świadczenia albo zabezpieczenia roszczenia o jego zwrot. Prawo zatrzymania może być zastrzeżone w wyroku, np. w razie odstąpienia od umowy sprzedaży samochodu sąd może zasądzić zwrot uiszczonej ceny, zastrzegając pozwanemu prawo do wstrzymania się z zapłatą orzeczonej kwoty do czasu zaoferowania przez powoda zwrotu samochodu.

Bez korzystania

Wykonywanie prawa zatrzymania nie daje uprawnienia do korzystania z zatrzymanej rzeczy. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2009 r., sygn. akt I CSK 184/09, stwierdził, iż: „(…) istota prawa zatrzymania, którego funkcją jest jedynie wywarcie presji na drugą stronę, aby wykonała swoje świadczenie, nie uzasadnia powstania dodatkowych korzyści w postaci czerpania pożytków z rzeczy. (…) osoba wykonująca prawo zatrzymania nie jest uprawniona do używania zatrzymanej rzeczy i czerpania pożytków, tym samym posiadacz korzystający z cudzej rzeczy tylko na podstawie prawa zatrzymania jest obowiązany do wynagrodzenia za korzystanie z niej”.

Jeśli powołujący się na prawo zatrzymania korzysta z rzeczy już po odstąpieniu od umowy, nie jest wykluczone dochodzenie przez drugą stronę na podstawie art. 225 K.c. w zw. z art. 224 § 2 K.c., tzw. odszkodowania za bezumowne korzystanie z rzeczy.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)

autor: Paweł Cierkoński
Gazeta Podatkowa nr 34 (2117) z dnia 2024-04-25

GOFIN poleca praktyczny serwis internetowy www.UrlopyWychowawcze.pl